Zarząd Mostostal Warszawa S.A., na podstawie §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy, przedkłada raport dotyczący stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zmodyfikowany w części A, dotyczącej zasad jakich spółka nie stosowała w 2007 r., zgodnie z „Zasadami Dobrych Praktyk 2005”, a o których Emitent informował w Raporcie bieżącym Nr 26/2008, opierając się na Zasadach Ładu Korporacyjnego obowiązującego od 1 stycznia 2008 r. A) Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane: DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH: Zasada Nr 20 - a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Nie Uzasadnienie: Spółka ma Akcjonariusza Strategicznego, który posiada wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji ma pełne zaufanie. Strategiczny Akcjonariusz, będąc osobą zagraniczną i działając na rynku polskim od niedawna, nie posiada instrumentów skutecznej weryfikacji zarówno niezależności jak i kwalifikacji osób, które mogłyby pretendować do prawidłowego sprawowania funkcji tzw. niezależnego członka rady nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zasada Nr 27 - Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalone na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Nie Uzasadnienie: Spółka, zgodnie z wolą walnego zgromadzenia, które ustaliło zasady wynagrodzenia, realizowała zasadę stosowaną przez podmiot dominujący - Accionę S.A. w swojej grupie kapitałowej, według której członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia za sprawowanie przez nich funkcji w Radzie. Zasada Nr 28 - Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom. Nie Uzasadnienie: Regulamin Rady Nadzorczej jest wewnętrznym dokumentem prawnym Spółki regulującym tryb pracy Rady. Wewnętrzne rozwiązania stanowią efekt własnych doświadczeń i wiedzy Spółki. W interesie Spółki nie leży ujawnianie i publiczna dostępność wewnętrznych rozwiązań organizacyjnych, które z mocy prawa nie muszą być udostępnione i w pewnych sytuacjach mogą być wykorzystywane przeciw interesom Spółki np. przez jej konkurentów. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW: Zasada Nr 40 - Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Nie Uzasadnienie: Spółka posiada regulamin pracy Zarządu, określający zasady i tryb pracy Zarządu. Podział Kompetencji zawarty jest w regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki. Regulamin Zarządu i regulamin organizacyjny są dokumentami wewnętrznymi będącymi efektem doświadczeń i dorobku Spółki. Dokumenty te są okresowo aktualizowane. Wprowadzenie zasady ich jawności i ogólnej dostępności nie leży w interesie Spółki, ponieważ w pewnych sytuacjach mogą one być wykorzystywane przeciwko interesom Spółki np. przez jej konkurentów DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI Zasada Nr 43 - Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Nie Uzasadnienie: W Spółce nie powołano komitetu audytu, wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu. B) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania: Zgodnie ze Statutem Spółki, a także z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwoływane przez Zarząd Spółki i ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Materiały na Walne Zgromadzenie przygotowywane przez Zarząd Spółki i w terminie zakreślonym przez Kodeks spółek handlowych przedkładane są do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki. W obradach Walnego Zgromadzenia poza akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu, Biegły Audytor a także mogą brać udział inne osoby zaproszone do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia, w szczególności pracownicy Spółki jako referenci poszczególnych punktów porządku obrad. Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia są: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 6) zmiany personalne w organach Spółki, Ponadto w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki, leżą także inne kompetencje wynikające na mocy innych przepisów, tj.: 1) prawo do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki (Spółka tak ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy) 2) prawo głosu, 3) prawo do informacji (Spółka na swojej stronie internetowej rzetelnie informuje o wszystkich najważniejszych wydarzeniach, zaś dostęp do tych informacji nie jest ograniczony), 4) akcjonariusze Spółki mają także prawo do oceny (kwitowania) działalności organów zarządzających i nadzorczych spółki, 5) prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom jej władz lub innym osobom, które wyrządziły szkodę spółce (do chwili obecnej, akcjonariusze nie skorzystali z tego przysługującego im uprawnienia). C) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów Organem wykonawczo-zarządzającym, który kieruje pracą Spółki i całokształtem jej działania jest Zarząd. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W skład Zarządu wchodzi ośmiu członków: 1) Jarosław Popiołek – Prezes Zarządu, 2) Andrzej Sitkiewicz – Członek Zarządu, 3) Jerzy Binkiewicz – Członek Zarządu, 4) Grzegorz Owczarski – Członek Zarządu. 5) Włodzimierz Woźniakowski – Członek Zarządu, 4) Miguel Vegas Solano – Członek Zarządu, 5) Jose Angel Andres Lopez – Członek Zarządu, 6) Fernando Minguez Llorente – Członek Zarządu, Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki oraz spełnia obowiązki z zachowaniem najwyższej staranności, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kierując się przede wszystkim interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zadaniem Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność sytemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd reprezentuje także Spółkę także w czynnościach prawnych sądowych i pozasądowych Spółki. Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż dwa razy w kwartale. Posiedzenia zwołuje Prezes lub Członek zarządu upoważniony przez Prezesa. Wszystkie decyzje Zarządu są protokołowane i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Dopuszczalne jest także podjęcie przez Zarząd uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania (tryb obiegowy). Stały nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki: 1) Millan Alvarez Miranda – Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2) Neil Balfour – Członek Rady, 3) Javier Ducay Real – Członek Rady, 4) Leszek Wysłocki – Członek Rady, 5) Piotr Gawryś – Członek Rady, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są jeżeli wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni. Dopuszczalne jest jednak podejmowanie uchwał przez Rade w trybie korespondencyjnym. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należą: 1) badanie bilansu oraz rachunku wyników, zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 3) opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobu pokrycia strat, 4) powoływanie Prezesa i Członków Zarządu, 5) składanie wniosków na Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, sprawdzać księgi i dokumenty. D) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, a polegające na:  bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej; w przypadku wzrostu zadłużenia Spółki z tytułu kredytów bankowych zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych,  negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia,  monitorowanie cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,  formułowanie umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzanie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy (robocizny, materiałów, itp.),  zawieranie transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,  ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,  weryfikacji formalno-prawna i finansowa kontrahentów. Podpisy: Jarosław Popiołek- Prezes Zarządu