Raport bieżący nr 26/2008 - raport dot. stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Mostostal Warszawa S.A., na podstawie §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy, przedkłada raport dotyczący stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego:

A) Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane:

Część II DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Zasada 1 cz. II:
pkt 1
Regulaminy organów Spółki, tj. Zarządu, Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej są dokumentami wewnętrznymi, które są okresowo aktualizowane. Wprowadzenie zasady ich jawności i ogólnej dostępności nie leży w interesie Spółki, ze względu na fakt, iż w pewnych sytuacjach mogą one być wykorzystywane przeciwko interesom Spółki np. przez konkurentów Emitenta.

Zasada 1 cz. II:
pkt 4
Zgodnie z par. 39 ust. 1 pkt 3 w zw. Z par. 97 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, co najmniej ośmiodniowy termin przekazania do publicznej wiadomości treść projektów uchwał wraz załącznikami wg opinii Emitenta jest wystarczający na zapoznanie się z ich treścią przez akcjonariuszy Spółki. Ponadto wnioski akcjonariuszy o zamieszczenie w porządku obrad projektów uchwał walnego zgromadzenia kierowane są do Spółki bez szczegółowego uzasadnienia, w związku z czym Emitent zdecydował o nieuzasadnianiu projektów uchwał walnych zgromadzeń.
pkt 5
Kandydatury na członków RN przedstawiane są Emitentowi w trakcie walnego zgromadzenia.
pkt 7
Emitent nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierającego wszystkie pytania i odpowiedzi dotyczące spraw, które są objęte porządkiem obrad walnego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy pytania takie i odpowiedzi załączane są do protokołu z walnego zgromadzenia, co zapewnia przejrzystość obrad walnego zgromadzenia.

Zasada 5 cz. II:
Wnioski akcjonariuszy o zamieszczenie w porządku obrad projektów uchwał walnego zgromadzenia kierowane są do Spółki bez szczegółowego uzasadnienia, w związku z czym Emitent zdecydował o nieuzasadnianiu projektów uchwał walnych zgromadzeń.

CZĘŚĆ III DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH.

Zasada 1 cz. III:
pkt 3
Rada Nadzorcza Spółki opiniuje i rozpatruje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia tylko w zakresie określonym Statutem Spółki.

B) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Zgodnie ze Statutem Spółki, a także z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia zwoływane przez Zarząd Spółki i ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Materiały na Walne Zgromadzenie przygotowywane przez Zarząd Spółki i w terminie zakreślonym przez Kodeks spółek handlowych przedkładane są do dyspozycji akcjonariuszy w siedzibie Spółki.
W obradach Walnego Zgromadzenia poza akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami biorą udział członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu, Biegły Audytor a także mogą brać udział inne osoby zaproszone do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia, w szczególności pracownicy Spółki jako referenci poszczególnych punktów porządku obrad.
Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia są:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok,
2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
6) zmiany personalne w organach Spółki,
Ponadto w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki, leżą także inne kompetencje wynikające na mocy innych przepisów, tj.:
1) prawo do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki (Spółka tak ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy)
2) prawo głosu,
3) prawo do informacji (Spółka na swojej stronie internetowej rzetelnie informuje o wszystkich najważniejszych wydarzeniach, zaś dostęp do tych informacji nie jest ograniczony),
4) akcjonariusze Spółki mają także prawo do oceny (kwitowania) działalności organów zarządzających i nadzorczych spółki,
5) prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom jej władz lub innym osobom, które wyrządziły szkodę spółce (do chwili obecnej, akcjonariusze nie skorzystali z tego przysługującego im uprawnienia).

C) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Organem wykonawczo-zarządzającym, który kieruje pracą Spółki i całokształtem jej działania jest Zarząd. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W skład Zarządu wchodzi ośmiu członków:
1) Jarosław Popiołek - Prezes Zarządu,
2) Andrzej Sitkiewicz - Członek Zarządu,
3) Jerzy Binkiewicz - Członek Zarządu,
4) Grzegorz Owczarski - Członek Zarządu.
5) Włodzimierz Woźniakowski - Członek Zarządu,
4) Miguel Vegas Solano - Członek Zarządu,
5) Jose Angel Andres Lopez - Członek Zarządu,
6) Fernando Minguez Llorente - Członek Zarządu,
Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki oraz spełnia obowiązki z zachowaniem najwyższej staranności, przy ścisłym przestrzeganiu Statutu Spółki, regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kierując się przede wszystkim interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zadaniem Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność sytemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd reprezentuje także Spółkę także w czynnościach prawnych sądowych i pozasądowych Spółki.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż dwa razy w kwartale. Posiedzenia zwołuje Prezes lub Członek zarządu upoważniony przez Prezesa. Wszystkie decyzje Zarządu są protokołowane i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Dopuszczalne jest także podjęcie przez Zarząd uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania (tryb obiegowy).

Stały nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki:
1) Millan Alvarez Miranda - Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2) Neil Balfour - Członek Rady,
3) Javier Ducay Real - Członek Rady,
4) Leszek Wysłocki - Członek Rady,
5) Piotr Gawryś - Członek Rady,
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są jeżeli wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni. Dopuszczalne jest jednak podejmowanie uchwał przez Rade w trybie korespondencyjnym. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należą:
1) badanie bilansu oraz rachunku wyników, zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
3) opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobu pokrycia strat,
4) powoływanie Prezesa i Członków Zarządu,
5) składanie wniosków na Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki.
Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, sprawdzać księgi i dokumenty.

D) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, a polegające na:
- bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej; w przypadku wzrostu zadłużenia Spółki z tytułu kredytów bankowych zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych,
- negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
- monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,
- formułowanie umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzanie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy (robocizny, materiałów, itp.),
- zawieranie transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
- ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
- weryfikacji formalno-prawna i finansowa kontrahentów.

Podpisy:
Jarosław Popiołek - Prezes Zarządu